Uỷ quyền pháp nhân và phạm vi uỷ quyền của người đại điện theo pl dng, những ai được uỷ quyền, ai nhận được nhận uỷ quyền trách nhiệm pháp lý ra sao trong doanh nghiệp

Trong một doanh nghiệp, việc quản lý và điều hành không chỉ dựa trên năng lực cá nhân của người đứng đầu mà còn phụ thuộc vào sự phối hợp và phân chia nhiệm vụ giữa các cấp quản lý. Để đảm bảo hiệu quả trong hoạt động, các doanh nghiệp thường áp dụng cơ chế ủy quyền, cho phép người đại diện theo pháp luật chuyển giao một phần quyền lực của mình cho các cá nhân hoặc tổ chức khác. Ủy quyền pháp nhân và phạm vi ủy quyền của người đại diện theo pháp luật là hai yếu tố quan trọng trong cơ chế vận hành này. Bài viết dưới đây sẽ phân tích rõ hơn về vấn đề này dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp lý liên quan.

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân được công ty bổ nhiệm để thay mặt doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý. Người đại diện có thể là Chủ tịch hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc cá nhân khác được quy định trong điều lệ công ty. Cũng theo Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020 khi người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức thì người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ động. Tuy nhiên, trong quá trình điều hành, không phải lúc nào người đại diện cũng có thể tự mình thực hiện mọi công việc. Chính vì vậy, cơ chế ủy quyền được áp dụng để phân quyền, giúp cho hoạt động quản lý của doanh nghiệp trở nên linh hoạt hơn. Ủy quyền trong doanh nghiệp là hành động mà người đại diện theo pháp luật trao quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác thay mặt mình thực hiện các nhiệm vụ nhất định trong phạm vi quyền hạn đã được xác định.

Phạm vi ủy quyền của người đại diện theo pháp luật phải được xác định rõ ràng để tránh tình trạng vượt quyền hoặc gây ra tranh chấp pháp lý. Luật Doanh nghiệp quy định rõ rằng, không phải mọi quyền hạn của người đại diện đều có thể được ủy quyền. Một số quyền và trách nhiệm đặc biệt quan trọng không thể ủy quyền hoặc chỉ có thể ủy quyền trong một phạm vi giới hạn. Các quyền này thường liên quan đến quản trị cấp cao, như việc thay đổi điều lệ công ty, tăng giảm vốn điều lệ hoặc quyết định các vấn đề lớn liên quan đến cổ đông. Những quyền này thường phải được quyết định bởi đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị, và người đại diện theo pháp luật không thể tự ý ủy quyền cho người khác thực hiện.

Bên cạnh đó, điều lệ công ty cũng có thể quy định chi tiết về những quyền và nhiệm vụ mà người đại diện không thể ủy quyền, hoặc phạm vi ủy quyền trong những trường hợp cụ thể. Điều này đảm bảo rằng người đại diện không lạm dụng quyền lực của mình để chuyển giao quyền lực một cách tùy tiện, gây ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông hoặc các bên liên quan khác.

Một yếu tố quan trọng khác là những ai được ủy quyền và trách nhiệm pháp lý của người nhận ủy quyền. Trong nội bộ doanh nghiệp, người đại diện có thể ủy quyền cho các cá nhân cấp cao như Giám đốc, Phó giám đốc, hoặc trưởng các phòng ban. Ở bên ngoài doanh nghiệp, người đại diện có thể ủy quyền cho các chuyên gia, luật sư hoặc các công ty tư vấn pháp lý. Tuy nhiên, dù là ai, người nhận ủy quyền chỉ có thể thực hiện các nhiệm vụ nằm trong phạm vi ủy quyền đã được xác định. Nếu người nhận ủy quyền thực hiện những hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền, họ phải chịu trách nhiệm trực tiếp về hành vi của mình. Đồng thời, nếu người nhận ủy quyền gây ra thiệt hại do vượt quyền, họ có thể bị doanh nghiệp hoặc bên thứ ba yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Trách nhiệm của người nhận ủy quyền không chỉ dừng lại ở việc tuân thủ phạm vi ủy quyền mà còn liên quan đến việc thực hiện đúng các nghĩa vụ pháp lý mà người ủy quyền đã giao. Trong trường hợp người nhận ủy quyền có hành vi vi phạm pháp luật trong phạm vi ủy quyền, doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật. Tuy nhiên, nếu hành vi vi phạm nằm ngoài phạm vi ủy quyền, người nhận ủy quyền sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân. Để tránh tình huống này, người đại diện theo pháp luật thường yêu cầu người nhận ủy quyền báo cáo tiến độ công việc và kiểm soát chặt chẽ các quyết định quan trọng.

Ngược lại, người ủy quyền – tức là người đại diện theo pháp luật – cũng có quyền và nghĩa vụ giám sát người nhận ủy quyền. Họ có quyền yêu cầu báo cáo thường xuyên và có thể rút lại hoặc thay đổi nội dung ủy quyền bất cứ lúc nào, miễn là điều đó không vi phạm các quy định trong hợp đồng hoặc điều lệ công ty. Tuy nhiên, người ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về các quyết định và hành động của người nhận ủy quyền nếu các hành vi đó nằm trong phạm vi ủy quyền hợp pháp.

Tóm lại, ủy quyền pháp nhân và phạm vi ủy quyền trong doanh nghiệp là hai yếu tố không thể thiếu trong việc phân quyền và điều hành doanh nghiệp hiệu quả. Việc ủy quyền giúp cho người đại diện theo pháp luật có thể giảm tải công việc, nhưng cũng đòi hỏi một cơ chế kiểm soát chặt chẽ để tránh những rủi ro pháp lý. Cả người ủy quyền lẫn người nhận ủy quyền đều phải hiểu rõ về quyền hạn và trách nhiệm của mình nhằm đảm bảo mọi hành vi đều tuân thủ quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp. Chỉ khi cả hai bên nắm vững các quy định pháp lý liên quan, doanh nghiệp mới có thể hoạt động ổn định và phát triển bền vững trong môi trường kinh tế pháp luật ngày càng phức tạp.